Nachhaltigkeit und Offenlegung: hoher Aufwand für die Banken

Auszug aus dem Fachartikel „Nachhaltigkeit und Offenlegung: hoher Aufwand für die Banken“

Die traditionelle Finanzberichterstattung stellt vor allem auf die Shareholder als Adressaten ab. Seit mehreren Jahren werden aber auch nichtfinanzielle Informationen, insbesondere hinsichtlich der ESG-Faktoren (Environment, Social, Governance) immer wichtiger. Der Adressatenkreis hierfür ist viel weiter zu fassen, da auch die breite Öffentlichkeit von den externen Effekten der Unternehmen,
zum Beispiel Umweltbelastungen, betroffen ist.

Externe Effekte stehen für Marktversagen in Form von negativen Auswirkungen ökonomischer Produktions- und Konsumentscheidungen zulasten Dritter ohne finanzielle Kompensation. So beinhalten etwa die Preise für Flugtickets oder Fleisch keinen Ausgleich für die (Klima-)Schäden durch den CO₂– beziehungsweise Methan-Ausstoß. Es greifen auch vermehrt Kunden, die sich über die Verwendung ihrer Geldanlagen informieren möchten, oder potenzielle neue Mitarbeiter, die sich zum Beispiel für das Diversitätsmanagement eines Unternehmens interessieren, auf die nichtfinanzielle Berichterstattung zurück.

Neue Berichtspflichten für Unternehmen

Das CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetz (CSR, Corporate Social Responsibility) – kurz CSR-Richtlinie – hatte 2017 neue Berichtspflichten vor allem für große kapitalmarktorientierte Unternehmen mit mehr als 500 Beschäftigen festgelegt. Die betroffenen Unternehmen müssen in ihren Lageberichten beziehungsweise in einem gesonderten CSR-Bericht seither stärker auf wesentliche nichtfinanzielle Aspekte der Unternehmenstätigkeit eingehen.

Für die Rechnungslegung nach HGB gilt dabei: § 289 c HGB beinhaltet die nichtfinanzielle Erklärung, in die auch Nachhaltigkeitsaspekte einfließen (Umwelt-, Arbeitnehmerbelange, soziale Belange, Achtung der Menschenrechte, Bekämpfung von Korruption und Bestechung). Die nichtfinanziellen Aspekte können gemäß § 289 b Abs. 1 und 3 HGB an verschiedenen Stellen innerhalb des Lageberichts oder gebündelt in einem separaten Abschnitt des Lageberichts oder als gesonderter Bericht offengelegt werden. Die veröffentlichten nichtfinanziellen Erklärungen werden von der Abschlussprüfung nicht erfasst (§ 317 Abs. 2 S. 4 und 5 HGB). Es wird nur geprüft, ob die nichtfinanzielle Erklärung vorgelegt wurde.

Weiter legt § 289 c HGB fest, dass in der nichtfinanziellen Erklärung das Geschäftsmodell der Kapitalgesellschaft kurz zu beschreiben ist und sie sich zumindest auf Umweltbelange, etwa Treibhausgasemissionen, beziehen muss. Gemäß § 289 d HGB können für die Erstellung der nichtfinanziellen Erklärung Rahmenwerke, wie die weitverbreiteten GRI-Standards (Global Reporting Initiative), genutzt werden. Ein weiteres Rahmenwerk stellt der Deutsche Nachhaltigkeitskodex dar, der im nationalen Umfeld einen guten Einstieg in die Nachhaltigkeitsberichterstattung bietet.

Non Financial Reporting Directive (NFRD)

Am 21. April 2021 wurde der Entwurf zur Überarbeitung der EU-Richtlinie für die Nachhaltigkeitsberichterstattung (CSRD, Corporate Sustainability Reporting Directive) der Europäischen Kommission veröffentlicht.¹ Die Reform sieht vor, dass wesentlich mehr Unternehmen als bisher berichtspflichtig werden, unabhängig von der Börsennotierung und ohne die bisherige Schwelle von 500 Beschäftigten. Für kleine und mittelständische Unternehmen wird es jedoch eine Übergangsphase von drei Jahren geben.

Berichtspflichtig werden zudem große Unternehmen, die nicht gelistet sind, wenn sie bestimmte Größenmerkmale erfüllen. Dadurch werden geschätzt 5-mal so viele Unternehmen wie bisher, aktuell circa 11.000, in der EU berichtspflichtig. Die Möglichkeit, einen separaten Nachhaltigkeitsbericht zu veröffentlichen, wird es künftig nicht mehr geben.

Die Informationen über die Nachhaltigkeit sind im Lagebericht anzugeben und auch in einem digitalen Format zur maschinenlesbaren Weiterverarbeitung zu veröffentlichen. Die EU-Kommission erwartet, dass die CSRD bis 1. Dezember 2022 in nationales Recht überführt wird und ab dem Geschäftsjahr 2023 anzuwenden ist. Ab diesem Zeitpunkt unterliegen auch alle Nachhaltigkeitsberichte einer externen Prüfpflicht.

Sustainable Finance Disclosure Regulation

Seit dem 10. März 2021 sind Finanzmarktteilnehmer und Finanzberater durch die SFDR (Sustainable Finance Disclosure Regulation) – kurz Offenlegungsverordnung – verpflichtet, mehr Daten zum Thema Nachhaltigkeit offenzulegen. Als Finanzmarktteilnehmer gelten in diesem Zusammenhang zum Beispiel Versicherungsunternehmen, die Versicherungsanlageprodukte anbieten, oder Kreditinstitute mit Portfolioverwaltung. Unter Finanzberater fallen zum Beispiel Versicherungsunternehmen und Kreditinstitute, die Anlageberatung anbieten. Diese sind nun verpflichtet, auf ihren Internetseiten die Strategien zum Umgang mit Nachhaltigkeitsrisiken bei ihrer Investitions- und Anlageentscheidung zu veröffentlichen. Im Zentrum steht dabei die Frage, ob sich die Investitionen negativ auf die ESG-Kriterien auswirken. Diese Folgen müssen beispielsweise auch in Produktbeschreibungen im Rahmen der vorvertraglichen Information dem potenziellen Anleger zur Verfügung gestellt werden.

Diese Verordnung will private Geldströme in nachhaltige Investitionsobjekte lenken, durch Standardisierung eine bessere Vergleichbarkeit und durch höhere Transparenz einen Abbau des Greenwashings erreichen. Bezüglich der Produkte, die mit dem Etikett „Nachhaltigkeit“ beworben werden, resultieren deshalb auch besondere Offenlegungspflichten. Weitere Verschärfungen in den kommenden Jahren werden sogar zu verpflichtenden Warnhinweisen führen, wenn ein Produkt nicht als nachhaltig eingestuft werden kann.

Um letztendlich die Frage zu beantworten, wann ein Produkt beziehungsweise eine gesamte Wirtschaftstätigkeit als „nachhaltig“ eingestuft werden kann, bildet die EU-Taxonomie-Verordnung 2020/852 (EU-TaxVO) in diesem System die Grundlage, da sie das Klassifikationssystem für die Beurteilung des Nachhaltigkeitsgrads liefert. […]