Fachliche Eignung als Geschäftsleiter: Was KWG, BaFin-Merkblatt und MaRisk verlangen – und was in der Praxis zählt

Der Weg von der Führungskraft zum Vorstandsmitglied erfordert einen tiefgreifenden Perspektivwechsel. Während Führungskräfte als operative Problemlöser stark inhaltlich orientiert und sozial kompetent sein müssen, werden von einem Mitglied des Vorstands Kompetenzen als strategischer Unternehmenslenker erwartet.

Dieser Blogbeitrag legt, neben einer kurzen Einordnung der formellen aufsichtlichen Anforderungen, einen Schwerpunkt auf die fachliche Eignung in der Praxis. Konkret: Was sind die geschäfts- und risikopolitischen sowie aufsichtsrechtlichen Basics, für die ein angehender Geschäftsleiter in Bezug auf die künftige Vorstandsarbeit gerüstet sein muss? Adressat dieses Blogbeitrags sind daher Führungskräfte, deren strategisches Ziel der Aufstieg in die Geschäftsleitung eines Kreditinstituts ist.

Dem damit verbundenen Rollenwechsel und den hieraus resultierenden Anforderungen an Management und Führung – also die Soft Skills – widmen wir uns in einem separaten Beitrag.

Die formellen Voraussetzungen

§ 25c KWG Absatz1 normiert zunächst die aufsichtsrechtlichen Anforderungen an Geschäftsleiter:

Es gilt also: Fachliche Eignung = Theoretische Kenntnisse + Praktische Kenntnisse + Leitungserfahrung

Ihre Konkretisierung finden diese zunächst unbestimmten Anforderungen des KWG seit November 2025 im Rundschreiben 11/2025 zu den Mitgliedern der Geschäftsleitung sowie von Verwaltungs- und Aufsichtsorganen gemäß KWG. Dieses sogenannte „Fit & Proper-Merkblatt der BaFin spezifiziert die Bewertungsmaßstäbe „Fachliche Eignung“ (Tz. 94 ff) über

1. Regelvermutung (Tz. 96 ff)
2. Theoretische Kenntnisse (Tz. 100 ff)
3. Praktische Kenntnisse (Tz. 101)
4. Leitungserfahrung (Tz. 102)

Neben diesen Voraussetzungen, die jeweils individuell an den einzelnen Geschäftsleiter adressieren, regelt lit. e Fachliche Eignung in der Gesamtheit (Tz. 103, 104) explizit die Anforderungen an die Geschäftsleitung als Gremium, also das Kollegialorgan „Vorstand“ und greift damit die Anforderungen des § 25c Abs. 1a KWG auf.

Dies bedeutet, dass eine aufsichtliche Beurteilung des Anforderungsprofils des angehenden Geschäftsleiters stets auch im Kontext des individuellen Stellenprofils erfolgt und damit auch eine fachliche Spezialisierung zulässig ist.

Das Kollegialorgan Vorstand muss aber in seiner Zusammensetzung gewährleisten, dass es in seiner Gesamtheit „über ein ausgewogenes Maß an denjenigen Kenntnissen, Fähigkeiten und Erfahrungen verfügt, die dem Geschäftsmodell, dem Risikoappetit, der Strategie und der Märkte, auf denen das Institut tätig ist, entspricht“ (vgl. Tz. 104).

Fachliche Eignung in der Praxis

Welcher Fähigkeiten bedarf es nun aber in der Praxis, um Gesamtverantwortung für die Geschäftsleitung eines Kreditinstituts übernehmen zu können? Was sind wesentliche Erfolgsfaktoren, um „Fit & Proper“ für die Vorstandsverantwortung zu sein?

Fokus Geschäftspolitik

a) Geschäftsmodell verstehen

Das bedeutet, die Wertetreiber des Instituts zu (er-)kennen – also Transparenz über dessen Erfolgsquellen zu haben. Im Big Picture also zu wissen, was einerseits im Geschäft mit Kunden verdient wird (risikoneutrale Konditionenbeiträge Aktiv, Konditionenbeiträge Passiv, Provisionen). Und andererseits aus der Risikokapital-Allokation im Sinne einer Überrendite auf das einsetzte Risikokapital. Die Kernaufgabe von Kreditinstituten ist die Transformationsfunktion und damit die Übernahme der mit dem Kundengeschäft verbundenen Risiken (insbesondere aus der Bonitätstransformation/ Fristentransformation/ Liquiditätstransformation) gegen adäquate Risikoprämien. Hier zeigt allein ein Blick in die jüngere Vergangenheit ausgehend von einem langjährigen Negativzinsumfeld über einen in seiner Ausprägung einzigartigen Zinsanstieg 2022 bis hin zur gefolgten Konsolidierung, dass das Ertragsmodell der meisten Kreditinstitute seitdem einer nahezu kompletten Veränderung unterworfen war. Dies leitet zum nächsten Aspekt über:

b) Einflussfaktoren erkennen und bewerten

Im skizzierten Beispiel waren es die Einflussfaktoren „Zinsniveau“ und „Zinsstruktur“, die das Ertragsmodell der Institute in den vergangenen vier Jahren vom Kopf auf die Füße gestellt haben: Mit Kundeneinlagen kann wieder Geld verdient werden; Fristentransformation liefert aber immer noch keine positiven Ergebnisbeiträge. Geschäftsleiter sind daher in der Verantwortung, Ursache-Wirkungszusammenhänge zu erkennen und geeignete Annahmen für die Strategiearbeit abzuleiten. Dies betrifft externe Einflussfaktoren (Kundenverhalten und -erwartungen, Märkte, geopolitische Entwicklungen usw.) ebenso wie interne Einflussfaktoren (KI und deren Anwendungsmöglichkeiten, Ressourcen, Kapitalausstattung, etc.).  Angesichts der zunehmen volatileren Rahmenbedingungen ist es wichtiger denn je, in möglichen Entwicklungsszenarien mit realistischen Eintrittswahrscheinlichkeit zu denken als sich auf „das eine“ Planszenario festzulegen.

c) Geschäftsstrategie entwickeln

AT 4.2 MaRisk fordert: „Die Geschäftsleitung muss eine tragfähige Geschäftsstrategie festlegen in der die Ziele des Instituts für die wesentlichen Geschäftsaktivitäten sowie die Maßnahmen zur Erreichung dieser Ziele dargestellt werden“. Drei Dinge werden an dieser Stelle deutlich:

• • Strategiearbeit ist nicht delegierbar!
  • Geschäftsaktivitäten = abgrenzbare, plan- beziehungsweise bezielbare Erfolgsbeiträge
  • Tragfähig = wirtschaftlich nachhaltiger Erfolg (EK-Rendite > EK-Kosten)

Fokus Risikomanagement

Hier liegt die Verantwortung der Geschäftsleitung darin, eine „mit der Geschäftsstrategie und den draus resultierenden Risiken konsistente Risikostrategie fest[zu]legen.“ (vgl. AT 4.2 Tz. 2 MaRisk). Auf den Punkt gebracht geht es also für Geschäftsleiter darum zu erkennen, welche Risiken mit der Umsetzung der Geschäftsstrategie verbunden sind und eine bewusste Entscheidung darüber zu treffen, in welchem Umfang sie als Kollegialorgan bereit sind, welche Risiken einzugehen (= Risikoappetit). Im Einzelnen setzt das voraus:

a) „Risiken identifizieren und abgrenzen können“

• • Beurteilung der Risikoinventur (Prozess) und des Risikoprofils (Ergebnis)
  • Erkennen von Ursache-Wirkungszusammenhängen („Risiko = Risikofaktor x Exposure“)
  • Berücksichtigung von ESG-Risiken als Risikotreiber, die auf die Risikofaktoren wirken
  • Beurteilung der Angemessenheit der Wesentlichkeitsschwelle in Bezug auf die periodische und ökonomische Perspektive der Risikotragfähigkeit

Unbeachtlich der operativen Aufgabe der Risikocontrolling-Funktion liegt es in der Verantwortung der Geschäftsleitung den strategischen Rahmen hierfür festzulegen.

b) „Risikokapitalallokation beurteilen“

Dies bedeutet zu verstehen,

• • welches Risikokapital in welcher Risikoklasse allokiert ist
  • welche Rendite-/Performanceerwartung dem gegenübersteht.

Risiken einzugehen ist damit grundsätzlich kein Selbstzweck, sondern sollte stets einem Chancen-/Risiken-Kalkül (zum Beispiel RORAC) folgen.

c) „Risikotragfähigkeit verstehen“

Risikotragfähigkeit ist mehr als das statische Gegenüberstellen von Risiken und Risikodeckungsmassen. Als wesentliches Element eines „risk appetite frameworks“ ist es die bewusste Entscheidung der Geschäftsleitung, über die Allokation von Risikokapital und die Bereitschaft, Risiken einzugehen. Das setzt nicht nur die Fähigkeit zur Beurteilung von Ursache-Wirkungszusammenhängen sowohl in normativer als auch in ökonomischer Perspektive voraus. Es betrifft in besonderem Maße auch die Wechselwirkungen und Abhängigkeiten zwischen den beiden Perspektiven.

d) Stresstest = Denken in Szenarien

AT 4.3.3 umschreibt Stresstests als Oberbegriff für unterschiedlichen Methoden, mit denen die Institute ihr individuelle Gefährdungspotenzial auch bezüglich außergewöhnlicher, aber plausibel möglicher Ereignisse überprüfen. Für die Geschäftsleitung bedeutet das, darüber ein Verständnis zu entwickeln, welche möglichen Ereignisse – bezogen auf das individuelle Geschäftsmodell – ein Gefährdungspotenzial bedeuten können. Und darauf aufbauend, eine Beurteilung vorzunehmen und gegebenenfalls Maßnahmen einzuleiten. Von Verbänden oder zentralen Dienstleister bereitgestellte Szenarien können dabei ein Ausgangspunkt der Überlegung sein, die Verantwortung für deren institutsindividuelle Angemessenheit ist dabei aber nicht delegierbar, sondern verbleibt beim Vorstand.

Fokus Aufsichtsrecht

Warum ist es für (angehende) Geschäftsleiter elementar, Aufsichtsrecht zu verstehen? Als Finanzintermediäre sind Kreditinstitute von elementarer Bedeutung für die Finanzstabilität. Deswegen unterliegen sie in einem besonderen Maße einer aufsichtlichen Regulierung. Über das Baseler Rahmenwerk als Impulsgeber und den europäischen Gesetzgeber einerseits sowie den Einheitlichen Aufsichtsmechanismus („Single Supervisory Mechanism“; SSM) des Euro-Raums geht Bankenaufsicht weit über den nationalen Aufsichtsrahmen (KWG, Rundschreiben) hinaus.

Daher stellt der Regulierungsrahmen als weiterer externer Einflussfaktor eine wichtige Nebenbedingung dar, die es nicht nur zu kennen, sondern insbesondere auch zu verstehen gilt. Anders gesagt: Es geht für Geschäftsleiter darum zu verstehen, „wie ein Aufseher denkt“. Daraus entwickelt sich dann die Fähigkeit zum Dialog auf Augenhöhe – sei es institutsbezogen bei Aufsichtsgesprächen, bei aufsichtlichen Prüfungen usw. – oder auch zur Interessensvertretung im Rahmen von Austausch-Formaten wie sie von BaFin und Bundesbank angeboten werden (zum Beispiel „Bankenabende“).

Gerade im Kontext aktueller aufsichtsrechtlicher Entwicklungen und Diskussionen rückt auch das Thema „Proportionalität“ verstärkt in den Vordergrund. Für Geschäftsleiter geht es also mehr denn je darum, das eigene Risikomanagement auf Proportionalitätsspielräume hin zu überprüfen und Erleichterungen in Anspruch zu nehmen. Das setzt aber wiederum voraus, Verantwortung dafür zu übernehmen und selbst erklären zu können, warum das eigene Institut welche Anforderung wie beziehungsweise in welchem Umfang umgesetzt hat.
Unstrittig ist, dass Anforderungsprofile bei Vorstandsbesetzungen stets

• institutsspezifsch (Geschäftsmodell, Größe des Instituts) sowie
• rollenspezifisch (Markt-/Handelsvorstand, Marktfolge-/Überwachungsvorstand, Größe und Zusammensetzung des Kollegialorgans)

zu beurteilen sind und operative Fähigkeiten und Erfahrungen erfordern, auf die in diesem Beitrag nicht eingegangen wurde. Insofern sind die in diesem Beitrag skizzierten Fähigkeiten als Basics zu verstehen, um – unabhängig von der spezifischen Rolle – sprach- und entscheidungsfähig im Kollegialorgan Vorstand sein zu können.

Fazit: Fachliche Eignung ist notwendig – aber nicht hinreichend

Die regulatorischen Anforderungen an Geschäftsleiter sind klar definiert: § 25c KWG und das BaFin-Merkblatt 11/2025 setzen den formellen Rahmen. Was sie nicht leisten können, ist die Antwort auf die entscheidende Praxisfrage: Welche Führungskraft ist tatsächlich in der Lage, im Kollegialorgan Vorstand wirksam zu werden?

Die drei Kompetenzfelder – Geschäftspolitik, Risikomanagement und Aufsichtsrecht – bilden die fachliche Grundlage dafür. Sie sind keine Kür, sondern Voraussetzung für Sprachfähigkeit und Entscheidungsfähigkeit im Vorstand. Wer diese Basics nicht beherrscht, wird im Kollegialorgan zum Engpass – unabhängig davon, wie präzise das individuelle Stellenprofil zugeschnitten ist.

Die eigentliche Herausforderung beginnt jedoch dort, wo Fachlichkeit allein nicht mehr ausreicht: im Umgang mit Komplexität, Widersprüchen und Macht. Wie Führungskräfte diesen Übergang gestalten, beleuchtet der Folgebeitrag zu Management und Führung.