Umsetzung der CSRD in Deutschland

Hintergrund der CSRD-Umsetzung

Ziel der EU-Richtlinie CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) ist, die Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen zu regeln und die Qualität, Vergleichbarkeit und Transparenz von Nachhaltigkeitsberichten zu verbessern.

Deutschland ist mit der Umsetzung der CSRD – (EU) 2022/2464 – bereits seit dem 7. Juli 2024 in Verzug. Am 10. Juli 2025 hat das Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz (BMJV) nun einen Referentenentwurf zur Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen in deutsches Recht (Referentenentwurf eines CSRD-Umsetzungsgesetzes (RefE CSRD-UmsG) vorgelegt.

Die mit der CSRD EU-weit eingeführte Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen soll insbesondere Investoren und Verbrauchern in die Lage versetzen, den Nachhaltigkeitsbeitrag von Unternehmen zu bewerten und daraufhin bessere Investitions- und Konsumentscheidungen zu treffen.

Die 2022 verabschiedete Richtline ist Bestandteil des „European Green Deal“ und der Strategie der EU-Kommission zur Finanzierung einer nachhaltigen Wirtschaft. Die Bundesregierung unterstreicht mit ihrem Entwurf nach eigenen Angaben die Ziele des „European Green Deal“ und unterstützt das Omnibus-Entlastungspaket der EU-Kommission vom 26.02.2025, das unverhältnismäßig hohe Bürokratielasten für europäische Unternehmen vermeiden soll.

Omnibus-Paket und Unternehmen der 1./2./3. Welle

Der Referentenentwurf berücksichtigt bereits die zeitliche Verschiebung der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen der sogenannten 2. und 3. Welle um jeweils zwei Jahre. Diese Verschiebung beruht auf dem von der EU-Kommission vorgeschlagenen Omnibus-Paket zur Nachhaltigkeit  (Stop-the-Clock-Regelung), das allerdings noch nicht verabschiedet ist.

Für die Differenzierung der Unternehmen nach der 1./2./3. Welle gilt das Folgende:

• Unternehmen der 1.Welle berichten bereits gemäß der Non-Financial Reporting Directive (NFRD)¹: Sie mussten ursprünglich erstmals im Jahr 2025 für das Geschäftsjahr 2024 berichten. Hier sind Vereinfachungen des Rechtsrahmens sowie Anhebung des Schwellenwerts in Aussicht gestellt. Unternehmen mit 501 bis 1000 Arbeitnehmern sollen von der Berichterstattung über die Geschäftsjahre 2025 und 2026 befreit werden, da sie andernfalls nur für den damit verbundenen kurzen Übergangszeitraum berichtspflichtig wären.
• Unternehmen der 2.Welle: Große Unternehmen gemäß § 267 Absatz 3 HGB, die nicht bereits gemäß NFRD berichtspflichtig sind und zwei von drei Kriterien erfüllen (> 250 Mitarbeiter; >20 Millionen Euro Bilanzsumme; >40 Millionen Euro Umsatz), hätten erstmals 2026 über das Geschäftsjahr 2025 berichten müssen.
• Unternehmen 3.Welle: Im Jahr 2027 wären börsennotierte KMU – ausgenommen Kleinstunternehmen – ab Geschäftsjahr 2026 zur Berichterstattung verpflichtet gewesen.

Nunmehr werden die Unternehmen der 2. und 3. Welle erst über ihre Geschäftsjahre 2027 beziehungsweise 2028 berichten müssen. Zudem erwartet die Bundesregierung, dass sich bis dahin der Rechtsrahmen erheblich vereinfacht und zahlreiche Unternehmen von Nachhaltigkeitsberichtspflichten verschont werden.

Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung

§ 324b HGB-E enthält die Verpflichtung zur Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung, wenn der Lagebericht gemäß § 289b HGB beziehungsweise der Konzernlagebericht gemäß § 315b HGB um einen Nachhaltigkeitsbericht bzw. einen Konzernnachhaltigkeitsbericht zu erweitern ist.

§ 324c HGB-E legt nach dem Vorbild des § 317 Absatz 1 Satz 2 HGB den Gegenstand und den Umfang der Prüfung des Nachhaltigkeitsberichts und des Konzernnachhaltigkeitsberichts fest. Demnach ist die Prüfung so anzulegen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße gegen gesetzliche Vorschriften und sie ergänzende Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags oder der Satzung, die sich auf die Darstellung des sich nach § 264 Abs. 2 HGB ergebenden Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Kapitalgesellschaft wesentlich auswirken, bei gewissenhafter Berufsausübung erkannt werden.

Diese Vorgaben zur Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung sind neu. Bisher war nur zu prüfen, ob die nichtfinanzielle Erklärung oder der gesonderte nichtfinanzielle Bericht vorgelegt wurde. Zukünftig muss der Nachhaltigkeitsbericht vollständig inhaltlich geprüft werden.

Die Prüfung schließt die Frage ein, ob der Nachhaltigkeitsbericht mit den nach Artikel 29b oder Artikel 29c der EU-Richtlinie 2022/2464 (Bilanzrichtlinie [BilanzRl] – am 14.12.2022 geändert durch die CSRD) angenommenen Standards für die Berichterstattung und den Vorgaben des Artikels 8 der Taxonomie-Verordnung – übereinstimmt. Umgesetzt wurde dies in den European Sustainability Reporting Standards (ESRS). Letztere werden als delegierte Rechtsakte durch die EU-Kommission erlassen (Artikel 29b Abs. 1 Satz 1 BilanzRl).

In den ESRS wird festgelegt, über welche Informationen Unternehmen im Einklang mit den Artikeln 19a und 29a Bericht erstatten müssen, und gegebenenfalls, in welcher Struktur diese Informationen vorzulegen sind. Spezielle Standards für die Nachhaltigkeitsberichterstattung gelten für kleine und mittlere Unternehmen nach Art. 29c BilanzRl.

Es handelt sich dabei einerseits um freiwillig anwendbare Standards, die von der EU-Kommission ebenfalls per delegierte Rechtsakte erlassen werden und als VSME (Voluntary Sustainability Reporting Standard for non-listed small and medium sized enterprises) bezeichnet werden sowie andererseits um die European Sustainability Reporting Standards für KMU (ESRS LSME, Listed Small and Medium Enterprises).

Die ESRS LSME stellen den Standard für die verkürzte Berichterstattung gem. Artikel 19a Abs. 6 der durch die Corporate Sustainability Reporting Directive geänderten Bilanzrichtlinie beziehungsweise § 289d HGB-E (RefE zum CSRD-Umsetzungsgesetz) dar. Dieser Standard sollte von kapitalmarktorientierten kleinen und mittleren Unternehmen sowie kleinen und nicht komplexen Instituten (Artikel 4 Abs. 1 Nr. 145 der Verordnung (EU) Nr. 575/2013) und firmeneigenen Versicherungsunternehmen (Artikel 13 Nr. 2 der Richtlinie 2009/138/EG) genutzt werden können.

Ursprünglich war die verpflichtende Anwendung des LSME-Standards für kapitalmarktorientierte KMU vorgesehen. Da die aktuellen Gesetzesentwürfe der Omnibus-Verordnung wie ausgeführt vermutlich die Schwellenwerte für die Berichtspflicht anheben (nur für > 1.000 Mitarbeitende sowie entweder Umsatz > 50 Mio. Euro oder Bilanzsumme > 25 Mio. Euro) würde für kapitalmarktorientierte KMU die Verpflichtung zur Anwendung und somit die Notwendigkeit des LSME-Standards wegfallen.²

Die Deutsche Kreditwirtschaft (DK) weist zurecht darauf hin, dass im Rahmen der Omnibus-Initiative die Erstellung des LSME ESRS gestrichen wurde, das heißt das Wahlrecht, die weniger aufwendigen LSME ESRS anwenden zu dürfen, wäre obsolet.³ Bei den VSME handelt es sich hingegen um einen freiwilligen Standard zur Nachhaltigkeitsberichterstattung für KMU, die nicht unmittelbar in die Berichtspflicht nach der „Corporate Sustainability Reporting Directive“ fallen.²

Wie geht es jetzt weiter?

Das Omnibus-Paket und das aktuelle Gesetzgebungsverfahren werden bisweilen auch kritisch gesehen. Die DK weist darauf hin, dass der Gesetzentwurf angesichts der noch nicht finalen Omnibus-Richtlinie, der engen nationalen Zeitplanung und die noch bestehenden Unsicherheiten bezüglich der endgültigen EU-Vorgaben viele Unternehmen belastet statt entlastet. Eine Umfrage der WeAreEurope zufolge wird die „Corporate Sustainability Reporting Directive“ weithin als potenzieller geopolitischer Vorteil für Europa angesehen.

Wenngleich an der EU-Richtline unzureichende technische Anleitungen, mangelnde Verhältnismäßigkeit für kleinere Unternehmen und die kostspielige und die zeitaufwändige Umsetzung kritisiert wurden, war die Sorge, dass sie für die betroffenen EU-Unternehmen in einen Wettbewerbsnachteil mündet, (überraschenderweise) das am wenigsten genannte der diskutierten potenziellen Hindernisse.

Für die Finanzwelt sind die Omnibus-Pakete beziehungsweise die CSRD-Umsetzung ebenfalls nicht unproblematisch, da die Daten der Nachhaltigkeitsberichterstattung der Firmenkunden dringend benötigt werden, zum Beispiel für die zu erarbeitenden Transitionspläne oder die ESG-Ratings. Insofern ist nunmehr eine schnelle Finalisierung der Omnibus-Pakete und der Regulatorik der Nachhaltigkeitsberichterstattung nötig. Alle potentiell betroffenen Unternehmen brauchen hier Planungssicherheit.

Aus unserer Sicht sollten alle Unternehmen, die von der Umsetzung der „Corporate Sustainability Reporting Directive“ voraussichtlich betroffen sind, zügig ihre „Hausaufgaben“ machen beziehungsweise die bereits begonnenen Umsetzungsmaßnahmen fortsetzen. Der geordnete Aufbau der Nachhaltigkeitsberichterstattung ist einer späteren möglicherweise hektischen Umsetzung vorzuziehen.